发(许冠文饰)、达(黎小田饰)二人是吉他手,一次因赌马闯祸,乐队被解雇。达只好答应带领一队女子乐队往泰国登台。而发亦因为逃避黑帮追杀,扮女人加入乐队逃往泰国。
在旅途中,发遇上貌美歌手叮叮(钟楚红饰),而叮叮十分贪财,发扮有钱人追求叮叮,无奈反而成功勾引了一好色富翁(董骠饰)。而黑帮追至,发与叮叮逃至鳄鱼潭,与匪党连番周旋,最终脱险,而发女扮男装、穷扮富豪亦最终被揭穿。
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